山东年入16亿化工巨头长裕集团IPO！未披露实控人与关键担保人车秀凤的夫妻关系，换壳上市规避历史问题？
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来源：摩斯IPO
长裕控股集团股份有限公司（下称长裕集团）将于2025年12月19日上会。长裕集团虽于2019年新设成立，却并非“从零开始”，而是通过吸收实控人刘其永旗下原有资产与团队快速崛起。其超过90%的营收与利润来自收购来的子公司，母公司近乎“空壳”。
长裕集团第一大客户第一稀元素不仅是关联交易方，其以高出市场价34.4%的溢价采购长裕集团的特定产品，更通过合资协议实质限制长裕集团部分产品的自主销售权。此外，长裕集团在现有尼龙产能利用率长期不足50%的情况下，仍计划募资扩产，募资合理性不足。
更引人关注的是，作为实质经营前身的淄博广通化工有限责任公司（下称淄博广通），其历史上的行政处罚与债务纠纷被剥离于上市体系之外。
更为重要的是，《摩斯IPO》还发现，长裕集团招股书全文未披露实控人刘其永与“共同义务人”、“关键担保人”车秀凤的夫妻关系。同时，招股书还出现了高管王延军履历任职日期错误的情况。
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前世的努力换今生的辉煌，
超9成营收靠两家子公司
长裕集团主要从事锆类产品、特种尼龙产品及精细化工产品的研发、生产和销售，氧氯化锆产能规模全球领先，拟登陆上交所主板。长裕集团成立于2019年，拥有7.5万吨/年的氧氯化锆产能，是全球最大的氧氯化锆生产商。其氧氯化锆产品在产能、产量、销量以及市场占有率方面，均稳居全国首位。
长裕集团虽以2019年新设主体的身份申请上市，但其背后实质承载了实控人刘其永早已运营多年的成熟业务体系与核心团队。在集团成立之前，刘其永长期控制淄博广通，该公司在2020年已是锆行业龙头企业，具备完整产能，是长裕集团实际上的经营前身。
值得注意的是，2019年至2021年间，长裕集团先后吸收淄博广通及山东广垠新材料有限公司（下称“广垠新材料”）相关资产，随后于2022年7月完成对淄博广通的注销。而仅两个月后，长裕集团便正式提交上市辅导备案。这一时间点的前后衔接，让人高度怀疑其是专门更换上市主体。
此外，在高管层面，长裕集团更是基本延续了淄博广通的原班人马。从董事长刘其永，到副总经理林长军，再到徐进志、乔大伟等多位董事，均来自淄博广通，且任职经历普遍超过十年，进一步印证长裕集团并非初创企业，而是原本拥有经营实体的企业。
尽管招股书中对淄博广通的介绍仅轻描淡写，称为“实控人控制的其他企业”，但其在产能、市场地位与人才等方面的注入，实为长裕集团迅速崛起为全球最大氧氯化锆生产商的关键支撑。这一系列操作完成了新旧主体的切换，也引发市场对其上市主体独立性、业务延续性以及是否专为规避旧主体自带的一些处罚诉讼等“不堪历史”而新设主体上市的担忧。长裕集团的案例，映射出不少拟上市企业为实现合规性与业务包装所采用的典型重组换主体上市策略。
而据预警通显示，作为长裕集团实质前身的淄博广通，在2017年至2019年间曾因涉嫌违反法律法规等问题受到行政处罚，罚没金额合计7.90万元。同时，淄博广通还涉及多达31条裁判文书及4条动产抵押记录。这些历史合规瑕疵与潜在债务纠纷，如若存在于上市主体体系内，无疑将成为审核过程中的显性障碍与投资者关注的风险点。
同时，长裕集团在问询函中称，“主要从事锆类产品、特种尼龙产品、精细化工产品的研发、生产和销售”，但随后的表格详细列出，所有核心生产经营所需的《排污许可证》《危险化学品登记证》《医疗器械注册证》《取水许可证》等全部由子公司（山东广通新材料有限公司（下称广通新材料）、广垠新材料、山东广垠廸凯凯新材料有限公司（下称廸凯凯新材料）等）持有。母公司自身不具备任何生产资质。
此外，长裕集团拥有的7.5万吨/年的氧氯化锆产能，来自下属子公司广通新材料，而广通新材料现有7.5万吨/年氧氯化锆产能，是全球产能最大的氧氯化锆生产商。这表明长裕集团的市场地位和核心竞争力完全由特定子公司实际拥有。
2022年至2025年上半年，长裕集团借款和担保情况中，母公司“长裕控股集团股份有限公司”的角色是为子公司的银行借款和信用证提供担保。这是典型的控股平台财务支持职能。而监管的问询也大部分围绕长裕集团子公司的业务、技术、关联交易、合资条款展开，这反向证实了长裕集团的经营实体和收入来源几乎都来自这些子公司。
据招股书披露，2022年至2025年上半年，长裕集团营业收入分别为16.70亿元、16.10亿元、16.38亿元及 8.96亿元，归属于母公司所有者净利润分别为 2.63亿元、1.95亿元、2.12亿元及 1.13亿元。
其中，广通新材料2024年及2025年上半年营业收入分别为12.10亿元、6.55亿元，净利润为1.68亿元、0.84亿元。广垠新材料2024年及2025年上半年营业收入分别为3.71亿元、2.23亿元，净利润为2835.98万元、2152.23万元。
2024年，仅广通新材料和广垠新材料这两家收购来的子公司，就贡献了长裕集团96.52%的营收和92.45%的净利润。其中，广通新材料这一家子公司就贡献了长裕集团超过70%的营收和绝大部分利润。若剔除收购来的资产，长裕集团自身业务难以达到主板上市财务要求。其为何选择用长裕集团这个新主体来上市？是为了规避旧主体的一些行政处罚和债务诉讼等问题么？
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关联方销售溢价高达34.4%，
协议中埋下限制性条款
2014年，长裕集团与第一稀元素化学工业株式会社（下称第一稀元素）共同投资设立了山东广垠廸凯凯环保科技有限公司（下称廸凯凯环保）和廸凯凯新材料。其中，廸凯凯环保主要生产氧化钪产品，廸凯凯新材料主要从事纳米复合氧化锆产品的研发、生产和销售。长裕集团通过子公司间接控股廸凯凯环保67%、廸凯凯新材料66%的股权，第一稀元素持有剩余股权。
2022至2024年期间，第一稀元素连续三年为长裕集团的第一大客户，长裕集团向其销售锆类产品，销售额分别为1.56亿元、1.16亿元、1.50亿元，占长裕集团当期营收的比例分别为9.37%、7.22%、9.17%。关联方第一稀元素的采购额直接拉动了长裕集团整体营收增长。
关联交易中最值得注意的是交易价格公允性。2022年至2025年上半年，长裕集团向第一稀元素销售的GDSZ-3系列产品均价显著高于非关联方。以2023年为例，对第一稀元素的销售均价为12.38万元/吨，而对非关联方的均价仅为9.21万元/吨，溢价高达34.4%。
此外，长裕集团与第一稀元素的合作远不止于买卖关系。双方合资成立的廸凯凯新材料公司，在协议中埋下了限制性条款，直接影响着长裕集团的自主发展空间。
据问询函中长裕集团回复称，在广垠新材料（甲方）与第一稀元素（乙方）关于廸凯凯新材料的合资合同与公司章程中，关于产品销售达成如下协议安排：“合资公司进行向中国以外的收货方销售产品的交易，经代表三分之二以上表决权的股东同意后决定。但是，合资公司仅可向乙方事先书面许可的用户进行销售。”这意味着廸凯凯新材料的产品外销必须得到第一稀元素的批准。
另一条款规定，齿科材料产品在中国国内的销售“应通过乙方关联方进行”。这些限制实质上将部分产品的市场拓展权交给了其他公司。
在产能方面，长裕集团2022年至2024年尼龙产品的产能均不足50%。现有1.5万吨/年特种尼龙聚合产能，产能利用率分别为34.32%、40.96%、49.64%。特种尼龙（改性）产能5000吨，2022年至2024年，产能利用率分别为23.51%、33.13%、25.42%。但本次发行募集的资金总额扣除发行费用后将投资的项目包括年产1万吨高性能尼龙弹性体制品项目。
长裕集团一面是现有产能不足50%，生产线从未“吃饱”，另一方面长裕集团仍执着于为扩产募资，规划更大的产能蓝图。这种无视市场现实、违背商业逻辑的扩产，未来真的可以被消化么？
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未披露关键担保人关系，
高管履历任职日期矛盾
招股书披露，自然人“车秀凤”多次与实控人刘其永作为共同义务人，在长裕集团借款融资及开立信用证等存在接受关联方提供担保的情况中，关联方为长裕集团借款融资提供担保中担保方有多处涉及刘其永、车秀凤，二者共同承担公司核心经营主体的偿债风险。
据北京市时代九和律师事务所关于长裕集团上市的法律意见书中披露，刘其永、车秀凤为夫妻关系。然而，招股说明书关联方及关联关系章节对“车秀凤”此人的身份、背景及其与发行人实际控制人之间的关联关系只字未提。这种对有重大利益捆绑关系的自然人信息的留白，是否构成了信息披露的“重大遗漏”？
根据《上市公司信息披露管理办法》及首发问答等相关规则，关联方认定应遵循“实质重于形式”原则。“车秀凤”与刘其永作为共同担保人，已形成对公司共同的、重大的财务利益绑定。然而，这一遗漏直接导致作为担保人参与担保交易的车秀凤，未被作为关联方进行审议和披露。
另一方面，招股书中关于王延军的履历信息披露亦存在错误。根据招股书内容，王延军自2001年11月至2017年12月历任淄博广成化工有限公司（广成化工）班长、车间主任、副总经理、总经理，但企查查数据显示，广成化工的成立日期为2002年5月30日。
这意味着王延军在2001年11月至2002年5月期间的履历描述与事实不符，因为广成化工在该时间段尚未成立，不可能存在相关职务任命。这一错误表明招股书在高管履历披露环节存在疏漏，是否构成虚假陈述？一个如此容易被发现的事实错误，却能出现在最终版招股书中。
在技术创新上，广通新材料作为长裕集团锆类产品经营主体，有超过20项专利是从淄博广通处继受取得，并非收购后自主研发形成。这意味着，长裕集团核心技术资产，实际上是通过内部资产重组平移而来，而非在现有体系下创新突破的产物。这种技术获取方式，让人对长裕集团的真实创新能力产生质疑，长裕集团究竟是在现有技术上持续迭代，还是仅仅在“继承”既有成果？
值得注意的是，长裕集团的研发人员数据出现了令人费解的变动。在首次申报稿中，长裕集团披露拥有研发人员128名，而在后续的上会稿中，这一数字却减少至112名。令人担忧的是，在研发人员减少的同时，长裕集团并未相应调整研发项目的数量或规模。
那么，减少后的研发人员是如何继续分配同样工作量的研发工作呢？是由剩余的112名人员承担了额外工作量，还是意味着部分研发项目实际上并未按计划推进？之前披露的128人中，是否有部分人员并非真正从事研发活动或者只是兼职从事研发工作？其薪酬是否全部计入研发费用？如果存在职责交叉，长裕集团又是如何合理分配和核算其人工成本的呢？
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